El cierre de una Sociedad Limitada

El cierre de una Sociedad Limitada tiene que pasar por tres fases obligatorias para que se pueda proceder a la clausura definitiva de ésta. Estas fases son: liquidación, disolución y extinción. Es importante saber que, al igual que para poner en marcha la sociedad, será necesario emplear una serie de recursos económicos para poder poner fin a la actividad.

Disolución de la sociedad

La disolución de la sociedad es la desaparición de la forma jurídica de la misma. Esto no implica necesariamente el cese de la actividad sino transformar la actividad que existía anteriormente por la actividad de liquidación. Además, es necesario reflejar esta situación en la denominación social.

Las principales causas legales por las que se puede cerrar una Sociedad Limitada son:

• Desaparición de la actividad que desempeñaba la sociedad y por la que tenía razón de ser.
• Por la imposibilidad manifiesta de conseguir los objetivos sociales.
• La paralización de los órganos sociales que desemboquen en una imposibilidad para realizar la actividad a la que se dedica la sociedad.
• Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a la mitad del capital social.
• Reducción del capital social hasta mínimos por debajo del permitido por la ley.
• Por cualquier otra causa que se establezca en los estatutos.
• Causas voluntarias, como que los propios socios decidan en junta general la disolución de la sociedad.

Además de estas razones expuestas, también existen las causas de pleno derecho, es decir, la finalización del período establecido en estatutos del tiempo de actividad de la sociedad, sin que éste sea prorrogado en el Registro Mercantil.

Nota: La disolución debe ser registrada en el registro mercantil.

¿Qué pasa tras la disolución de la sociedad?

Una vez la sociedad ha sido disuelta, los socios pueden proceder de tres maneras diferentes. Existe la posibilidad de transferir la sociedad, liquidarla o instar un concurso de acreedores.

Transferencia de la propiedad

Consiste en vender la propiedad o la parte que se posee de la sociedad a una tercera persona.

Liquidación de la sociedad

En esta fase la actividad de la compañía cesará y, una vez se han pagado a los proveedores y acreedores, se liquidará la sociedad. Los administradores son cesados de sus funciones y éstos serán sustituidos por liquidadores que se asegurarán de que se pagan todas las deudas que tiene la empresa.

Además, en esta fase será necesario hacer un inventario de los bienes que habrá que repartir entre los socios, pero antes de este paso es imprescindible haber pagado de antemano a los proveedores y acreedores. Una vez se ha producido la liquidación, cada socio deberá pagar un 1% en concepto de Impuesto de Transmisión de Bienes Patrimoniales.

Si no es posible liquidar las deudas con proveedores y acreedores habrá que solicitar un concurso de acreedores. Si éste es pedido por la propia empresa, se denominará un concurso voluntario mientras que si es un proveedor que, ante la ausencia de pago, insta a un concurso de acreedores, se considerará que es un concurso forzoso.

Concurso de acreedores

Dentro del concurso de acreedores, existen varias fases:

• La fase común: Dentro de esta fase existen, a su vez, otros cuatro pasos a dar. El primero de ellos será la propia solicitud del concurso. En segundo lugar tendremos la resolución judicial que aprobará o denegará esta fase. Posteriormente, se concretará la masa de activos y bienes que atesora la sociedad. Finalmente, reflejar en un documento la masa de pasivos que tiene la sociedad.
• Fase de Convenio: La propia empresa y los acreedores proponen diferentes quitas para poder garantizar la continuidad de la sociedad. Estos convenios son votados entre acreedores y la propia empresa. Si finalmente son aceptados, será un juez el que dictamine que esos convenios entran en vigor .
• Fase de liquidación: Si en la fase de convenio no se han presentado éstos o no se ha llegado a un acuerdo con los presentados, hay que liquidar la sociedad. Se cesa al administrador para que entre un administrador concursal que tase todos esos bienes y procure su venta, siguiendo el orden legal de cobro para liquidar la máxima deuda posible.
• Calificación del concurso de acreedores: El concurso de acreedores puede ser calificado como fortuito o como culpable. Si se aprecia que en la insolvencia hay culpa grave del deudor, pueden derivarse consecuencias como la inhabilitación en la gestión del patrimonio de terceros, la administración de sociedades o incluso ir en contra del patrimonio del administrador.

Extinción de la sociedad

Una vez se ha disuelto ya la sociedad y ésta está liquidada, procederemos a la extinción de la misma. Para ello habrá que presentar en el Registro Mercantil esa solicitud de extinción para cerrar definitivamente los asientos de la sociedad en la administración.

Vídeo

Aunque no es la situación idónea, si te dedicas al emprendimiento debes tener en cuenta que te puedes encontrar ante la tesitura de tener que echar el cierre a tu Sociedad Limitada. No es la situación ansiada ni deseada por nadie pero debes saber cuáles son los pasos a los que tendrás que hacer frente a la hora de cerrar tu sociedad.

Si quieres saber más acerca de este tema, como siempre, hemos elaborado un vídeo en el que explicamos cuidadosamente los pasos a seguir para clausurar la actividad de nuestra sociedad.