¿Qué es la Junta General de Socios?

La Junta General de Socios es una de las formas de gobierno que tienen las sociedades limitadas. Ésta será la encargada de nombrar al administrador encargado de la gestión de la empresa.

Sobre los diferentes tipos de administradores de una sociedad ya hemos hablado anteriormente por lo que te recomendamos leer el artículo hecho al respecto.  Sin embargo, la junta también puede optar por un consejo de administración que se encargue de dirigir la empresa.

Las competencias de la Junta General de Socios

En primer lugar, la Junta General de Socios deberá encargarse de aprobar las cuentas anuales. Esto llevará a decidir cómo se van a aplicar los resultados obtenidos y, posteriormente, ratificar o censurar la gestión social.

En segundo lugar posee la función de nombrar o destituir a los administradores, liquidadores, auditores además de iniciar la acción social para pedir responsabilidades a éstos.

También les compete la labor de modificar los estatutos sociales, decidir si aumentar o reducir el capital social así como la transformación, la cesión o la escisión de los activos sociales de la empresa o el traslado del domicilio social al extranjero.

Por otro lado, la disolución de la sociedad es otra de las competencias de la Junta General, que también tendrá que aprobar el balance final para la liquidación de ésta. Finalmente, tomará cualquier otra decisión que esté reflejada en los estatutos de la empresa.

Es importante conocer que la Junta General tendrá poder para orientar a los órganos de gobierno en determinadas decisiones y así fijar ciertos protocolos de actuación de los mismos.

Los tipos de reuniones de la Junta General

Existen tres tipos de reuniones fundamentales de las Juntas Generales.

La primera de éstas es la Junta General Ordinaria. Ésta deberá convocarse durante los seis primeros meses del ejercicio para aprobar la acción social, las cuentas del ejercicio y cómo se van a aplicar los resultados del mismo.

Por otro lado, encontramos la Junta General Extraordinaria, que es convocada por los administradores o por un conjunto de socios que superen el 5% del capital social.

En último lugar, tenemos la Junta Universal. Estas juntas no son convocadas de manera oficial pero tienen una particularidad. Al estar en presencia todos los socios, cualquier decisión que se tome y sea votada por unanimidad será vinculante. Por lo tanto, los socios pueden tomar las decisiones que se estimen oportunas para la sociedad.

La convocatoria, tanto de la Junta General Ordinaria como de la Extraordinaria, debe ser notificada con una antelación mínima de 15 días. Además, salvo que se refleje lo contrario en los estatutos, la reunión deberá celebrarse en el municipio en el que está registrada la sede social de la empresa.

El anunció de la convocatoria deberá ser publicado en la página web de la sociedad. En caso de no tener página web o que ésta esté todavía en proceso de creación, se hará el anuncio en el boletín oficial de la comunidad. Los estatutos, por su parte, pueden definir otros medios de comunicación en los que reflejar la convocatoria de la junta.

En la convocatoria es imprescindible que aparezca la razón social de la sociedad, la fecha, hora y lugar en donde se celebra y también el orden del día y los convocantes de la junta.

¿Qué miembros pueden acudir a la junta?

A una Junta General de Socios acuden, en primer lugar y de manera imprescindible, los socios de compañía, independientemente del número de participaciones que posean. Los administradores también están obligados a estar presentes en la junta.

Pero, a parte de estos miembros, pueden acudir a la junta invitados o personas que manejen información de especial relevancia a la hora de tomar decisiones. Asimismo, los socios tienen la potestad de delegar su voto en un familiar, ya sea en orden ascendente o descendente, el cónyuge o en otro socio. Por tanto, estas personas también podrán acudir a la Junta General de Socios.

La delegación deberá quedar reflejada por escrito y sólo será válida para la junta concreta que se especifica en el documento de delegación.

Las votaciones

Salvo que los estatutos reflejen lo contrario, en las sociedades limitadas cada socio dispondrá de un voto por cada participación social que tenga de la compañía.

Las decisiones, por consiguiente, se tomarán en base a la mayoría dentro de la junta, a excepción de una serie de votaciones que tendrán una mayoría distinta:

• Se requerirán la mitad de los votos para llevar a cabo un aumento o una disminución del capital social de la empresa así como realizar modificaciones en los estatutos de la sociedad.
• Serán necesarios al menos dos tercios de los votos para la supresión o limitación del derecho de preferencia. También para la escisión, fusión o cesión de los activos de la compañía así como para el traslado del domicilio social al extranjero.
• Para la exclusión de los socios o para autorizar las labores del administrador serán necesarios igualmente dos tercios de los votos de la junta.

Es importante recalcar que la Junta General debe rellenar un acta con los asistentes a la misma y en la que se reflejen todas las decisiones que se han tomado. Dichas decisiones pueden ser ejecutadas inmediatamente después de que acabe la junta.

A petición de los administradores o socios que representen más del 5% del capital social de la empresa, puede haber la presencia de un notario que se encargue de redactar el acta.

¿Quién y cómo se puede convocar una Junta General de Socios?

Para que una reunión de socios sea considerada como una junta general se deben dar una de las siguientes dos opciones

• Qué estén todos los socios y acepten por unanimidad la reunión y el orden del día para la misma. Junta Universal
• Convocar la reunión cumpliendo los trámites y los plazos que reflejen los estatutos o en su defecto la legislación vigente

Son los órganos de administración o en su caso de liquidación los encargados de convocar las Juntas Generales de Socios.

Una de las simplificaciones que se suelen incluir en los estatutos para la convocatoria de las Juntas afecta directamente a los requisitos de publicidad de las mismas.

• Un método a incluir en los estatutos es publicitar la convocatoria a través de la web corporativa de la sociedad.
• La comunicación individual y por escrito a los socios, por cualquier medio que permita asegurar su recepción, al domicilio designado al efecto o recogido en el Libro-registro de socio.

Sin estos sistemas en estatutos se deberá cumplir con la norma en la ley, la publicación del anuncio de la convocatoria en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y un anuncio en un diario de gran tirada en la provincia del domicilio social

En las convocatorias deberá haber un plazo mínimo de quince días.

La convocatoria debe constar el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión y el orden del día.

Si no se especifica lugar de celebración, se dará por hecho que la junta tendrá lugar en el domicilio social. 

Vídeo «¿Qué es la Junta General de Socios?»

La Junta General de Socios no deja de ser un modelo de gestión de sociedades limitadas a disposición de los miembros fundadores de la empresa.

En caso de que recientemente hayas constituido una sociedad y no sepas cuál es la mejor forma de gestionar y dirigirla, te recomendamos que veas el vídeo que hemos preparado para aclarar cuáles todas las dudas respecto a la esta forma de gobierno.

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