El pacto de socios

Escuela de emprendedores

Un pacto de socios es un acuerdo privado que se lleva a cabo entre los socios que conforman la sociedad. Éste marcará las pautas a seguir para regular el correcto funcionamiento de la sociedad o de la empresa.

¿Por qué un pacto de socios?

El pacto de socios es importante para evitar el bloqueo empresarial por el bloqueo de socios. ¿En qué consiste este bloqueo societario? Pues es aquella situación en la que no se pueden alcanzar acuerdos en la Junta General porque, en igualdad de fuerzas entre socios, se producen desavenencias difíciles de salvar.

Este bloqueo provoca la imposibilidad de llevar a cabo cualquier fin social. Por ello se lleva a cabo una paralización de la sociedad que le impide realizar cualquier actividad orgánica. Debido a estas razones, firmar un pacto de socios cuando se constituye la empresa es la mejor idea.

 Pacto

Además, firmar nuevos pactos cuando entran socios inversionistas también es una opción altamente recomendable.

Si la forma jurídica de tu proyecto empresarial es el de una Sociedad Limitada, debes tener en cuenta que existen una serie de delimitaciones a la hora de trasmitir las participaciones entre los socios. Por ello, un pacto bien claro y definido regula y clarifica la actividad de los socios y favorece el correcto funcionamiento de la empresa.

¿Qué debe incluir un pacto de socios?

El pacto debe incluir diversos puntos que esclarezcan cuáles son las funciones de cada uno de los socios. Entre estos puntos se encuentran:

  • Órganos de gobierno: A la hora de establecer una sociedad es imprescindible formar los órganos que regirán la empresa. Estos pueden, a su vez, tener diferentes funciones:
    • Gestión: Como su propio nombre indica, se encarga de gestionar la empresa. Está formado por un equipo de directivos cuya labor es la de lograr los objetivos marcados por la sociedad.
    • Dirección; Está formada por el Consejo de Administración y se encarga de dirigir la empresa. En concreto, considerar y respetar cuáles son los intereses del dueño así como marcar los objetivos a largo plazo. En última instancia, contribuye al éxito de la empresa.
    • Junta de accionistas: Los accionistas son el grupo de socios capitalistas que, con su aportación, controlan la propiedad de la empresa. Fundamentalmente aprueban las cuentas de cada ejercicio y deciden la aplicación que debe darse a los resultados obtenidos.
  • Entrada de socios: Desde la constitución de la empresa debe definirse cual va a ser el objeto social de ésta, es decir, sus objetivos. Esto define de qué manera entran los nuevos socios y cuales serán sus funciones.
  • Salida de socios: Del mismo modo que se puede entrar, se tiene que poder salir. Por ello, es necesario regular la hipotética salida de los socios. Trámites como la adquisición preferente de las acciones,  arrastre o acompañamiento a la hora de vender, son prioritarios para no generar conflictos entre los diferentes socios.
  • Funciones: A riesgo de ser reiterativos (porque es muy importante) es imprescindible delimitar las funciones que realiza cada socio. Esto evita conflictos entre los distintos sujetos que componen la empresa.
  • Cláusula de no competencia: Imprescindible en algunos sectores. Consiste en establecer que los socios no puedan realizar actividades que sean competencia directa de la empresa.

Pacto dosier

Tipos de pacto

Dentro los pactos, podemos encontrar diferentes tipos en función del momento en el que se constituyen o el objetivo que se pretende alcanzar. Los más comunes son los siguientes:

  • Pactos Seed Stage: Literalmente traducido como ‘Etapa Semilla’, es el pacto que se establece nada más empezar el proyecto, cuando este todavía es un embrión. Sirve para identificar a los fundadores, cuáles son los roles de cada miembro o cuáles son las pasos a seguir para trabajar en equipo.
  • Pactos Early Stage: O en otras palabras, ‘Etapa temprana’. Se da después de unos meses de actividad, en los que se ha estudiado el mercado y se ha desarrollado el proyecto.  Se incluyen cláusulas para regular las actividades y funciones de los socios. Además, si se espera la entrada de socios inversores, será conveniente incluir cláusulas de derechos de arrastre (drag along) o de acompañamiento (tag along).
  • Pactos de socios con aceleradora/incubadora: Actualmente, los proyectos llevados por aceleradores son muy comunes. Por ese motivo, su entrada en la empresa puede provocar que se queden un porcentaje de las acciones a cambio de sus servicios. Debido a esta tesitura, se establece un pacto que regule la relación entre los socios y la aceleradora.
  • Pactos de socios con mentor: Se puede dar el caso de que al iniciar el proyecto exista la figura del mentor. Una persona que ofrece sus servicios de mentoring para que la sociedad de sus primeros pasos en la dirección correcta. Gracias a los servicios prestados se le otorga un porcentaje de la sociedad. Este acuerdo regulariza la relación sociedad-mentor, estableciendo sus funciones y obligaciones.
  • Pactos con crowdfunding: Una forma muy actual de emprender es buscar financiación a través del crowdfunding.  Inversores no profesionales que aportan pequeñas cantidades de dinero al proyecto. Con este acuerdo, se marca la manera de estos pequeños inversores de entrar en la sociedad.
  • Pactos Growth Stage: Llegado el momento, la sociedad puede requerir de buscar un gran espaldarazo financiero a través de fondos de inversión. En ese momento, será necesario un acuerdo que marque las bases, términos y condiciones de la inversión. Además, será fundamental atender a las cláusulas económicas, en caso de salida de los inversores y el consecuente retorno económico que deben recibir.

Cláusulas

Existen una serie de cláusulas que deben ser incluidas en cada pacto:

  • Cláusulas de control: Encargadas de regular la toma de decisiones de la sociedad. En ellas se pueden incluir términos tales como los órganos de administración de la sociedad, el derecho a veto o las mayorías reforzadas.
  • Cláusulas de protección: Encargadas de proteger los activos de la compañía. Incluye términos como la permanencia de los socios, la no competencia contractual o post contractual, las prestaciones y aportaciones al proyecto, cláusulas de confidencialidad, de salida o régimen de transmisión de participaciones.

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